휴온스그룹이 휴온스의 휴온스랩 흡수합병을 둘러싼 논란 진화에 나섰다. 일부 주주들이 제기한 ‘승계 연계’ 의혹에 대해서는 사실무근이라고 선을 그었고, 합병비율과 주주가치 훼손 우려에 대해서는 별도 검토와 주주간담회를 통해 설명하겠다고 밝혔다.

휴온스그룹은 25일 “이번 휴온스와 휴온스랩 합병이 승계 목적과 관련 있다는 일부 주주들의 주장과 이를 근거로 한 보도는 전혀 사실이 아니다”라고 밝혔다. 이어 “현재 대주주 지분 증여 계획도 전혀 없다”며 “합병과 승계를 연결 짓는 주장은 사실관계와 부합하지 않는다”고 했다.

앞서 휴온스는 지난 18일 이사회를 열고 휴온스글로벌 자회사인 휴온스랩을 흡수합병하기로 했다. 존속회사는 휴온스, 소멸회사는 휴온스랩이다. 합병비율은 휴온스와 휴온스랩 주식 1대 0.4256893이다. 휴온스는 오는 7월 합병 승인을 위한 임시주주총회를 열고, 합병기일은 8월 18일로 잡았다.

자본잠식 휴온스랩, R&D 자금 확보가 과제

휴온스그룹은 이번 합병의 목적을 승계가 아닌 미래 성장동력 확보와 바이오 연구개발 경쟁력 강화라고 설명했다. 휴온스랩은 인간 유래 히알루로니다제를 활용한 제형 변경 플랫폼 등 바이오의약품 개발 기반 기술을 보유하고 있다. 회사 측은 휴온스랩이 목표로 하는 기술이전 단계까지 연구개발을 신속히 추진하려면 안정적 자금 확보가 필요하다고 했다.

휴온스랩은 현재 매출 기반이 없는 연구개발 조직이다. 자본잠식 상태로 추가 자금조달이 제한돼 있고, 지난해 영업손실은 약 102억원으로 전년보다 적자 폭이 20.8% 확대됐다. 회사 측은 이 같은 재무상황을 고려할 때 합병 추진이 불가피하다는 입장이다.

휴온스는 합병을 통해 기존 합성의약품 후보물질에 휴온스랩의 바이오의약품 파이프라인을 더하게 된다. 이를 통해 제약과 바이오신약 연구개발부터 판매까지 이어지는 통합 역량을 확보하겠다는 구상이다.

연구개발 투자 확대도 주요 명분으로 제시됐다. 휴온스는 이번 합병을 계기로 혁신형 제약기업 인증 추진에 속도를 낼 계획이다. 보건복지부가 발표한 약가제도 개선 방향에 따르면 연구개발 비중이 높은 혁신형·준혁신형 제약기업에는 약가 우대가 적용된다. 휴온스그룹은 휴온스가 혁신형 제약기업으로 지정되지 못할 경우 향후 약가제도 개편 과정에서 매출 감소 부담이 커질 수 있다고 보고 있다.

합병 주체가 휴온스글로벌이 아닌 휴온스인 이유도 설명했다. 휴온스글로벌은 순수 지주회사로 계열사 성장을 지원하는 역할을 맡고 있지만, 수입원과 보유 현금이 제한적이라는 것이다. 생산, 개발, 인허가 대응 등 연구개발 파이프라인을 직접 수행할 인적·물적 자원도 제한적이다.

반면 휴온스는 안정적인 현금 창출 능력을 갖고 있고, 생산과 개발, 인허가 대응 역량을 보유하고 있다. 회사 측은 휴온스가 휴온스랩을 흡수하는 구조가 연구개발 파이프라인을 실질적으로 운영하기에 적합하다고 판단했다.

합병비율 논란엔 “수치와 근거로 설명”

합병 발표 이후 일부 주주들은 휴온스랩 가치평가와 합병비율 적정성에 의문을 제기했다. 휴온스그룹은 합병비율 산정이 복수의 외부 평가를 거쳐 결정된 사안이라고 설명했다. 다만 휴온스글로벌 이사회는 휴온스글로벌 주주 입장에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토하겠다고 밝혔다.

회사 측은 합병 결정 전 법무부 가이드라인에 따라 외부 전문가가 포함된 특별위원회를 설치해 운영했다고 설명했다. 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성을 검토했다.

휴온스글로벌도 이사회 차원에서 별도 특별위원회를 구성하고 외부 전문가 자문을 통해 합병이 주주에게 미치는 영향을 살피고 있다. 회사는 주주간담회를 열어 평가 방법론, 비교 대상 기업 선정 근거, 기술가치 반영 여부 등 세부 내용을 설명할 계획이다.

휴온스글로벌 관계자는 “개정 상법에 따른 총주주 충실의무를 충분히 인식하고 있으며, 소수주주를 포함한 전체 주주에게 미치는 영향을 충실히 검토하고 있다”며 “그 결과는 주주간담회를 통해 수치와 근거를 포함해 상세히 공개하고 소통하겠다”고 말했다.

휴온스글로벌은 주주가치 보호 대책도 마련하겠다고 했다. 회사 측은 “주주들의 우려를 충분히 인지하고 있다”며 “휴온스글로벌 주주를 위한 다각도의 보호 대책을 검토 중이며, 수립 후 발표할 계획”이라고 밝혔다.

한편 휴온스글로벌은 올해 1분기 연결 기준 매출 1970억원, 영업이익 92억원을 기록했다. 전년 동기 대비 매출은 1.1%, 영업이익은 64.1% 감소했다. 휴온스는 같은 기간 연결 기준 매출 1419억원, 영업손실 6억5000만원, 당기순이익 1억9000만원을 기록했다. 미국향 수출 일시 중단과 연속혈당측정기 사업 종료, 미국 내 유통 제품 선제 리콜에 따른 판매보증비 53억원 반영 등이 영향을 미쳤다.

다만 휴온스는 미래 성장동력 확보를 위한 연구개발비를 전년 동기 대비 18% 늘린 117억원으로 확대했다. 휴온스글로벌은 2분기부터 계열사 운영 효율성을 높이고 고부가가치 제품 중심 영업 전략을 강화해 실적 반등을 추진한다는 계획이다.

최은택 기자 다른기사 보기